我爱我家借壳上市是真的吗?

　　我爱我家为房产中介第一股的道路，看来并不那么顺利。这也是大家都看得见的事情哦，据说要借壳上市了，我爱我家借壳上市是真的吗?大家往下看看小编的相关说明吧!

　　3月9日，深交所一纸问询函直指昆百大收购我爱我家中存在的多个疑点，并列出了包括规避重组上市、业务协同效应、高估值、业绩承诺等17问题。

　　深交所要求，昆百大需要在3月15日前回应上述疑点。

　　2月27日，昆百大A公布了重组房产中介我爱我家的预案，重组预案发出时，就有市场人士质疑，我爱我家有借壳上市之嫌。

　　我爱我家“假重组，真借壳”?

　　2月27日，昆百大A公告称，拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权;同时，昆百大另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股，此次交易总价为65.6亿元。

　　根据公告，交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，昆百大A将从传统的商业零售业，逐步向发展城市综合服务业转变。

　　昆百大申明，若不考虑非公开发行募集配套资金，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。“因而，此次重大资产重组将不构成借壳上市。”

　　公开信息显示，截至2015年底，昆百大的资产总额为60.96亿元，而我爱我家94%股权对应的支付价为61.82亿元;昆百大2015年营业收入13.38亿元，净资产为37.45亿元;我爱我家同年收入51.12亿元;净资产61.82亿元。我爱我家三项指标均超过昆百大相应指标，交易构成重大资产重组。

　　一位券商分析师告诉《国际金融报》记者，近期证监会对重组类案子都格外敏感，借壳上市更要等同IPO审核标准，昆百大A在这个时间点上发布重组预案，格外引人关注，深交所发出问询函也是情理之中。

　　该分析师认为，如果昆百大A并购的资产与其主业没有直接关系，而且可能改变控股股东，就构成重组。

　　“此类并购并非直接的借壳上市或重组上市的做法，通过比较曲折的并购模式，进而规避了目前对于重组的监管。”易居研究院智库中心研究总监严跃进对《国际金融报》记者分析，实际上，证监会对于2017年重组并能够等做法会采取刨根问底的监管模式，所以不排除类似企业为加快上市，而采取此类比较曲折的做法。

　　我爱我家无控股股东?

　　至于我爱我家是否有“借壳上市”的嫌疑，智云咨询合伙人张辉告诉《国际金融报》记者，“2016年5月至重组前的2017年1月这半年多时间里，我爱我家的股份确实在几个股东的手里转来换去。外界质疑并不稀奇。”

　　对此，深交所在问询函中关于交易方案方面的第一问便是要求昆百大说明，“原先持有44.53%股份的伟业策略是否有存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市。”

　　记者发现，昆百大A发布的重组预案并未披露我爱我家的管理层情况及决策机制。

　　深交所要求昆百大A说明此次交易前我爱我家的决策机制、核心管理团队成员及持我爱我家股份情况，同时交易完成后，我爱我家核心管理团队成员持上市公司股份情况，核心管理团队是否为一致行动人;交易完成后昆百大A对我爱我家董事会人数及具体安排，对我爱我家经营管理和财务决策是否有控制权，我爱我家是否为原管理层控制。

　　据悉，因为股权分散，此次交易方中存在着多名自然人，其中刘田与新中吉文结为一致行动人，林洁与茂林泰洁为一致行动人，交易对方中还有6个自然人和7个法人。

　　深交所要求昆百大A说明上述自然人和法人之间是否存在一致行动关系。

　　张辉指出，“经过多次股权转让，我爱我家从已经有控股股东的公司变为无控股股东的公司。所以深交所肯定会让我爱我家解释清楚，公司的日常经营决策层和核心管理团队情况，这方面昆百大和我爱我家必须解释清楚。”

　　高估值，业绩承诺过高?

　　除了借壳嫌疑之外，引发外界争议的还有我爱我家估值是否过高，业绩承诺是否能达标等问题。

　　深交所问询函在关于交易评估方面对我爱我家估值大幅溢价815.61%的事项进行了问询。

　　对于估值方面的问题，之前有市场传言先锋系欲以48亿元估值收购我爱我家，相比此次昆百大A收购的66亿元估值，我爱我家估值半年时间暴涨18亿。

　　公开数据显示，我爱我家的业绩并不算多好。2014年亏损6718万元;2015年净利润仅1.49亿元;2016年1月到9月净利润3亿元。在负债方面，我爱我家2014年、2015年和2016年1月至9月的负债总额分别为16.84亿元、22.47亿元、43.4亿元。

　　而我爱我家的业绩承诺，其须自2017年1月1日起，截至2017年、2018年和2019年年底实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

　　严跃进认为，从盈利的承诺上来看，我爱我家是比较激进的，当然这背后或也考虑到一些新的内容，比如说对于存量市场的持续看好，以及对于上市以后企业业绩提速等考虑。

　　“市场存在质疑也是正常的。当然从监管层的角度看，此类承诺的约束力不大，反而可能会诱发投资者盲目持股的做法，所以对于此类业绩的实现有必要做更进一步的测算。”严跃进指出。

　　“不过，中介行业登陆资本市场，关键是对后续的盈利点需要挖掘，比如说不能单纯依赖佣金。另外对于中介行业参与的金融业务，后续或也有继续放宽的做法，关键是如何确保合规的业务进入。”严跃进认为，如果后续中介企业要上市，那么对于传统的二手房买卖和存量物业的资产管理等都会有改变。同时，不排除综合性的A股地产中介机构也会出现至少5家的规模。

　　我爱我家“假重组，真借壳”的事情看起来是真的哦，所以说我爱我家借壳上市这个事情，还是值得我们去考究的哦。以上是小编对我爱我家的相关介绍了，感谢大家对爱提网的关注哦。

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