在新政策背景下，红筹上市公司怎样运作？

　　在新政策的影响下，新一批企业已经红筹上市了，也因此迎来了新的发展机遇。在这样的背景下，红筹上市公司究竟要怎样运作，着实是一个不容小觑的问题。小编根据国家最新发布的《试点意见》给大家做出了分析，一起来了解一下。

　　3月30日，证监会又双叒叕在周五晚重磅推出《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》(以下简称“《试点意见》”)，正式启动符合条件的创新企业在中国境内发行存托凭证或者股票的试点工作。同日，证监会在官方网站对《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《创业板首发办法》”)的修改公开征求意见，修改的主要目的是允许创新企业境内发行股票或存托凭证时可以无需满足盈利测试标准以及无需适用“最近一期末不存在未弥补亏损”的标准。

　　上述新规对创新企业及新经济企业回购境内上市及融资扫清了基本的制度障碍，也给创新企业资本运作提供了一个新的、且极有诱惑力的选项。但是，是否满足《试点意见》列举的行业及规模的企业都可以回归境内融资或上市，企业在筹划上市路径及资本运作时又有哪些需要重点考量的因素?我们希望通过对监管部门的规则及态度的解读，对此做一点深入的探讨。

　　依据《试点意见》可以在境内融资及上市的创新企业的范围

　　1. 基本要求

　　根据《试点意见》，对试点企业的甄选分为几个维度，包括基本面、行业、市值及收入规模、企业股权架构等。

　　从基本面角度，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的企业，但这个标准相对比较务虚，可以看做是监管部门内部掌握的一条机动标准。

　　从行业角度，试点企业范围限制在七大行业内，包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。

　　从企业股权架构角度，试点企业可以是已经在境外上市的红筹企业，尚未在境外上市的红筹架构企业，以及尚未在境外上市的境内注册企业。值得注意的是，《试点意见》只提到了已在境外上市的大型红筹企业和尚未在境外上市的创新企业，似乎将已经在境外H股上市的创新企业排除在外。我们认为，这点有待于监管层进一步明确，如果确实有优质的创新企业首先在H股上市，又希望按照创新企业的标准回归A股的，似乎不应区别对待。

　　从企业市值及收入规模角度，不同类型企业有所差别。对于境外已经上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币。根据不完全统计，目前符合这个标准的境外创新行业红筹上市公司大致腾讯、阿里巴巴、百度、京东、网易。此外，中国移动、中海油、中国电信也符合这个市值标准，但其所在行业相对传统。

　　对于尚未在境外上市的创新企业(包括红筹架构企业和境内注册企业)，有两条判断标准，满足其一即可。其中比较具体的一条标准是，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且股票估值不低于200亿元人民币;另外一条标准相对抽象，具体要求是营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

　　2. 甄选机制

　　根据《试点意见》及证监会新闻发言人答记者问，“为充分发挥各行业主管部门及专家学者的作用，更好认定试点企业，证监会成立科技创新产业化咨询委员会。咨询委员会由各行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业选取标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，决定申请企业是否纳入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。”

　　由此看来，证监会在甄选创新企业时，将主要征求行业专家、企业家及投资专家的意见。在具体的判断标准方面，证监会及咨询委员会将不仅仅判断硬性指标，而将更深入行业，综合判断企业成长性。

　　3. 证监会的特别提示

　　证监会新闻发言人常德鹏在答记者问中特别提示，“考虑到创新企业具有投入大、迭代快、易被颠覆等固有特点，我会将坚持稳中求进工作总基调，在坚持创新与发展有机结合，改革与开放并行并重，助力大众创业万众创新，推动经济结构调整和产业转型升级的同时，着重处理好试点与风险防控的关系，把防控风险放到更加重要的位置。为稳定市场预期，本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模。”

　　如何解读?我们认为主要有三点：

　　创新企业烧钱亏损可以，但要证明有持续经营能力。具体体现就是有稳定的现金流，以及不断改善的收入及利润状况;

　　对于所处行业相对前沿，容易被颠覆的企业，可能需要运营一个成熟的周期;

　　前期可能还是优先甄选相对成熟的企业，形成良好的示范效应，首批上市企业数量相对有限。

　　创新企业境内发行方式

　　1. 试点红筹架构公司可选择的境内发行方式

　　根据《试点意见》，试点红筹上市公司和红筹架构非上市公司可以选择在境内发行股票或存托凭证。试点境内企业可在境内发行股票。

　　2. 发行股票与发行存托凭证的发行条件区别

　　根据《试点意见》，境外红筹公司可以在中国境内发行股票或者存托凭证。但是在发行条件及审核条件方面，两种发行方式还是存在一定的区别。

　　(1)两种发行方式的审核标准略有不同。

　　试点企业在境内发行股票的发行条件和审核标准和境内A股IPO一致。而对于试点企业在境内发行存托凭证的，应符合证券法关于股票发行的基本条件，原则上依照股票发行核准程序审核。从这个角度看，试点企业境内发行存托凭证会比境内发行股票的审核要求略有放松。如果实践中确实是如此把握的话，那么试点企业可能对发行存托凭证更有兴趣，毕竟境外上市的审核标准与A股审核标准还有一定差别，如果严格按照A股审核标准，试点企业可能需要在合规性等方面做出较大调整。

　　(2)两种发行方式对VIE架构的处理思路不同。

　　对于存在协议控制架构的试点企业在境内发行股票的，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。而对于试点企业境内发行存托凭证的，存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息。由此可见，对于VIE架构问题，在发行股票的情况下，可能会适用一事一议的处理思路，而在发行存托凭证的情况下，主要以信息披露为主。

　　(3)是否允许投票权差异(俗称AB股)有所不同。

　　《试点意见》仅提到发行存托凭证的企业可以存在投票权差异，而发行股票的企业应不允许存在投票权差异。

　　(4)两种发行完成后境内证券监管有所不同。

　　试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范围。证监会与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监管。

　　但参考A+H等两地上市企业的监管和披露等要求，通过A股IPO方式境内发行上市后，境外红筹企业除遵守境外上市地证券监管要求，同时要严格遵守国内证监会、证券交易所对A股上市公司的各项监管要求，包括但不限于再融资、投资并购、对外担保。

　　(5)境内权益持有人的权益保护不同。

　　境内发行股票的、尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

　　发行存托凭证的，应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。

　　俗话说“上有政策，下有对策”，红筹上市公司新的运作方式在上文中都做了详细的说明，如果大家还有不懂的地方，或者想了解其他的信息，请在爱提网搜索关键词获取资料。

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