房地产股权收购流程及风险

　　对于房地产股权收购，相信很多人并不知道这里面存在的一些风险吧，而且房地产股权收购有哪些流程也是需要大家所了解的，在下面的内容中就会就这些问题来介绍。

　　房地产股权收购流程及风险

　　房地产股权收购是指投资人通过购买房地产开发项目公司(以下简称“项目公司”)股东的股权或认购项目公司的增资，购买后投资人取得项目公司控股股东或唯一股东的法律地位，进而控制项目公司并获取项目公司名下的房地产项目，进行开发经营行为。由于股东的股权体现为项目公司所拥有的全部资产和权利、义务，随股东主体资格的变化而变化，在不改变项目公司名称和项目所有权的情况下实现项目间接易主，从而完成项目转让。收购完成后，项目仍以项目公司名义经营，投资人不受房地产开发资质的限制。

　　一、股权收购房地产项目的流程

　　股权收购房地产项目的基本流程大致可以分为以下几个步骤：

　　(一)前期准备阶段

　　主要包括了解项目公司的基本经营情况和法律状况、出售股权及定向增资扩股的动机、收购中存在的法律和财务障碍等，并成立收购小组，包括收购方自身专业人员(如开发、市场、设计、财务、法律等)、第三方谈判协作人员等，以便于后续收购的尽职调查、谈判和合同拟定等工作的开展。

　　(二)与交易对方开售首轮谈判，并签订收购意向书

　　并购双方经过初步接触后，就会签订并购意向书。意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展。一般来说，并购意向书的主要内容包含收购标的、收购方式及收购合同主体、收购价款及确定价格的方式、提供资料及信息条款、锁定条款、费用分摊条款、保密条款以及终止条款等。

　　(三)对项目公司尽职调查阶段

　　尽职调查的目的是使收购方尽可能地摸清项目公司的家底。一方面作为双方确定收购价格的参考因素，从另一方面来讲，尽职调查也就是风险管理。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，为下一步谈判策略的拟定及合同谈判奠定基础，从而在合同谈判及合同的拟定中合理设定双方的权利义务，使交易双方在公平与合理的基础上达成最终协议。

　　一般而言，尽职调查包括以下范围：公司概况、公司经营情况、动产、不动产、劳动、重大债权债务、税收、环保、担保事项、重大合同、诉讼、仲裁、行政复议及其他需要调查的事项。但对于房地产项目并购来说，除了上述一般公司应调查的基本内容外，关注重点为土地使用权情况、项目开发合法性和开发情况，包括项目公司的开发资质、土地使用权取得及存续、项目基本概况、项目性质、容积率等规划指标、项目应取得的包括五证在内的相应政府批文、实际开发情况与项目批文以及规划设计、工程施工质量、项目开发重大合同的签署及履行、项目的销售等。

　　(四)编制收购项目的可行性研究和收购方案

　　此阶段一般与尽职调查同时开展，主要通过对周边房地产市场前景及项目初步市场定位研究、项目初步规划和建设方案拟定、项目成本及静态和动态经济效益分析、项目法律、经济以及政策风险评估等各个方面编制项目的可行性研究报告，在公司经营管理层决策通过的情况下，确定收购的合理价格，并拟订全面的收购方案。

　　(五)正式收购谈判并拟订、签署收购协议

　　(六)收购交割

　　收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，依法办理包括股东及注册资本变更登记手续。

　　二、股权收购房地产项目的法律风险

　　(一)项目公司的设立风险

　　在项目公司设立方面，涉及对项目公司合法权益会产生实质性重大影响的法律风险归纳起来主要有：

　　1、股东未足额缴纳出资;

　　2、股东出资形式不符合法律规定;

　　3、非货币财产出资作价违反法律强制性规定;

　　4、非货币财产作价出资未办理财产权属转移手续;

　　5、抽逃出资;

　　6、未依法年检。

　　(二)项目本身的风险及防范

　　由于土地性质、取得方式、规划用途、使用期限以及房地产开发建设的复杂关系，尤其是久拖未建或停建的项目公司，在股权收购时，涉及房地产领域中具体专业问题的风险比较多。归纳起来主要有：1、土地使用权风险：包括出让金是否支付、土地出让合同中有无股权转让的限制、开发条件限定、有无代征地情况、土地使用权权属是否清晰、项目用地是否存在被征收或征用等风险;2、项目主体的风险：包括开发主体与审批主体是否一致、实际建设项目与审批项目是否一致的风险;3、规划风险：规划有无调整，调整的是否符合受让方的开发需求，规划有无超过期限，需要重新申报的能否获得批准;4、项目相邻关系的危机风险：《物权法》规定，建造建筑物，不得违反国家有关工程建设标准。妨碍相邻建筑物的通风、采光和日照，即使取得了建筑工程规划许可证，证明建筑行为是合法的，但只要导致相邻建筑物的通风、采光、日照规定的最低标准，也要承担相应的责任;5、需要政府审批的各类证照是否已批的风险：如动工开发期限，是否已超过出让合同规定的动工期限，是否获得延期开工，有无被政府收回的可能;6、项目建设中各类合同的风险：尤其是在建、停建、缓建项目的，合同情况更复杂，有无履行纠纷、合同违约或解除纠纷，是否有因建设工程进度监管不严给予施工单位的不当工程签证风险;7、违法建设的风险：如超规划建房;8、工程质量风险;9、不动产有无抵押担保的风险。

　　(三)项目公司债务风险

　　据统计，并购重组的失败率高达70%，而导致失败的一个重要原因就在于对企业并购重组过程中潜在的法律风险，特别是被并购企业的债务风险处理不当或没有防范措施。项目公司的资产负债表并未反映或者无法反映已经发生的债务或者潜在的债务。这或者是由于项目公司恶意隐瞒债务，或者是由于项目公司的财务制度不规范、存在未入账债务，或者是由于或有债务的大量存在造成的。其中，或有债务是并购中的最大陷阱，如担保之债、票据责任之债、未决诉讼或者潜在的诉讼、行政罚款等等。由于其发生或者处理结果无法预料，并且轻易不为常规审查所能知悉，如果一旦发生，就有可能改变项目公司的资产状况和信用状况，并从而直接影响项目公司的价值，因而危险更大。

　　(四)项目公司重大合同风险

　　房地产项目开发中通常会涉及重大的合同，例如项目承包人的建筑工程合同、重大采购合同等等。这些重大合同是否能够适当履行，作为受让方来说必须全面地了解分析其中的法律风险，尤其应重点分析和论证项目公司重大合同的有效性、合同解除条款和违约条款、有无显失公平或重大风险条款、对项目公司控制权改变情形下的特别约定等。否则稍有不慎，在收购方接手项目公司后可能会因该风险的爆发而给项目公司带来重大的诉讼或仲裁，将直接影响项目公司运营。

　　以上就是房地产股权收购流程及风险的全部内容了，在房地产股权收购中，大家通常面临的风险就是上面的四大风险了，流程只能做一个大概的介绍，具体还以实际情况为准，更多股市精彩内容，欢迎关注爱提网。

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