新三板挂牌和ipo上市有哪些差距呢?

　　众所周知企业在新三板挂牌也会像上市公司一样，面临着很多时间点信息披露的强制性要求，所以大部分企业还是选择比较保守的策略，就是选择在IPO过会之后才摘牌的。那么新三板挂牌和ipo上市有哪些差距呢?下面小编就给大家介绍一下。

　　新三板挂牌和ipo上市有哪些差距：

　　1、 新三板挂牌主体资格 VS IPO上市主体资格：

　　1.1 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》之2.1 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受

　　股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条 件： (一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资

　　产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任 公司成立之日起计算;

　　(一) 百事通为依法设立的股份有限公司

　　在百事通挂牌案中百事通系由陕西原创等 2 名法人、5 名合伙企业及4

　　名自然人以百事通有限经审计净资产为基础整体变更设立的股份有限公司，并于2014 年10 月16

　　日取得了上海市工商局颁发的《营业执照》。

　　(二) 百事通存续满两年

　　百事通系由百事通有限整体变更而设立，百事通有限成立于 2006 年8 月25日，变更系以百事通有限截至2013 年12 月31

　　日经审计的账面净资产折股，百事通的持续经营时间可以从2006 年8 月25

　　日起计算。百事通持续经营时间已达两年以上，有效存续，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1

　　条的规定。

　　综上，百事通依法设立且有效存续满两年，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备挂牌的主体资格。

　　1.2 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中国证券监督管理委员会令第99号：之第二章 发行条件 十一条

　　发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

　　(一) 濮阳恵成为依法设立的股份有限公司，且持续经营三年以上

　　发行人前身惠成化工成立于2002年12月27日。发行人系由惠成化工以截止2011年5月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2011年8月30日，濮阳市工商行政管理局向发行人核发了股份有限公司的《企业法人营业执照》。

　　综上，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，从其前身惠成化工成立之日起计算，发行人当前已持续经营三年以上，并通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定发行人应终止的情形，因此，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格条件。

　　2.新三板挂牌发行人的设立 VS IPO上市发行人的设立

　　新三板挂牌中发行人的设立的规则要求相较IPO中发行人设立的要求要简单的多。

　　在百事通挂牌中安永华会计师事务所出具的审计报告审计显示截至2013年12月31日百事通的净资产为2.5亿。然后众华评估出具《上海百事通信息技术有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》)，截至2013年12 月31 日，百事通有限经评估的净资产价值为2.7亿元。百事通有限召开股东会会议并作出股东会决议，同意百事通有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“上海百事通信息技术股份有限公司”。全体股东同意以2013年12 月31 日为基准日，百事通有限全体股东共11 人作为股份公司的发起人股东。审计的截至2013 年12 月31日百事通有限净资产2.5亿元为基础，全体股东一致同意以上述净资产中的9000万元按1：1的比例折合成股份公司股本，共计折合股本9,000 万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积金。由各发起人按照各自的出资比例持有相应数额的股份，整体变更为股份公司。其后，百事通有限全体股东签订了《股份有限公司的发起人协议书》。签订发起人协议书当日，百事通有限召开职工代表大会，选举了百事通第一届监事会职工监事。还是当日，百事通召开创立大会审议通过了股份有限公司的一系列议案。同日，百事通召开第一届董事会第一次会议，选举了第一届董事会董事长，聘任了公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。同日，百事通召开第一届监事会第一次会议，选举了第一届监事会主席。随后的第七天，安永华出具验资报告，截至验资报告出具之日，百事通(筹)全体发起人已按发起人协议、章程之规定以其拥有的百事通有限净资产中人民币2.5亿元折股，股份总额为9,000万股，每股面值1元，缴纳注册资本人民币90,00万元整，余额人民币1.6亿 元作为资本公积。2014 年10 月16 日，上海市工商局向百事通股份有限公司核发了《营业执照》。

　　综上，百事通从有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。

　　濮阳恵成IPO案中发行人具备《公司法》第七十七条：设立股份有限公司，应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数;(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。规定的股份有限公司设立资格和件，本条是对设立股份有限公司应当具备的条件的规定。根据本条规定，设立股份有限公司应当具备六个条件：

　　第一，发起人符合法定人数。股份有限公司的设立需要有初始的投资者作为发起人，依法筹办股份有限公司的设立事务。本法第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，设立股份有限公司，其发起人应当符合本法上述规定。

　　第二，发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。为了保证公司有一定的资产从事生产经营，保证债权人的合法权益和社会交易的安全，本法第八十一条规定股份有限公司注册资本的最低限额为500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。本项要求发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额，即是指符合这一规定。同时，根据本法规定，以募集设立方式设立股份有公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

　　第三，股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人为了设立股份有限公司而发行股份时以及进行其他的筹办事项时，都必须符合法律规定的条件和程序。比如，发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书;发起人的出资方式应当符合本法规定;公开募集股份时，应当报国务院证券监督管理机构核准，并应当同依法设立的证券公司签订承销协议，通过证券公司承销其发行的股份，等等。

　　第四，发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。股份有限公司的章程是指记载公司组织和行为基本规则的文件，本条规定由发起人制订。同时，对于以募集设立方式设立的股份有限公司，除发起人外，还有其他认股人，因此，本条规定发起人制定的章程，还应当经有其他认股人参加的创立大会通过。

　　第五，有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。公司名称是指本公司与其他公司、企业相区别的文字符号。公司名称代表了该公司，没有公司名称，该公司就无法参与经济活动，无法受到法律保护。因此，股份有限公司必须有公司名称，并应当在其名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。建立符合股份有限公司要求的组织机构是指公司必须依照本法第四章第二节、第三节、第四节、第五节的有关规定，设立股东大会、董事会、经理、监事会等机构，并依法行使其职权。第六，有公司住所。根据民法通则的规定，法人以它的主要办事机构所在地为住所。设立股份有限公司，应当确定公司主要办事机构的地点，以便于公司开展经营活动和有关部门对公司的监督。

　　3.IPO上市发行人的独立性 VS 新三板挂牌发行人的独立性

　　由于文字量过于庞大，在此我仅选择双方的业务独立来做对比分析。

　　在濮阳恵成IPO案中，发行人实际从事的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;发行人具有完整的业务流程和独立的供、产、销系统,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显示公平的关联交易。

　　基于上述分析，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。在百事通挂牌案中，百事通依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至其法律意见书出具日，百事通与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响百事通独立性或显失公平的关联交易。

　　4.濮阳恵成股本及演变 VS 百事通股本及演变

　　根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》之第十五条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

　　IPO中要求股权清晰，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。

　　在濮阳恵成案中，虽然发行人前身惠成化工历史上存在着代持行为，但鉴于该代持行为系相关当事人真实意思表示，后续变更登记亦履行了法定程序，且代持情形已在2011年4月彻底清除，工商信息层面反映的发行人股权结构与发行人实际股权结构一致，不会影响发行人的依法有效存续，也不存在影响股权稳定性或引致股权纠纷的情形。此外，惠成化工从中外合资企业变更为内资企业的过程亦依法履行了相应的法律程序，合法有效，税务主管部门也已出具证明确认发行人依法纳税，执行税种、税率及享受税收优惠的合规性，加之发行人控股股东及实际控制人也承诺承担发行人由此可能带来的损失，代持情形不会导致发行人未来资金流出。因此，发行人历史上存在的代持行为及其清理不会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市构成实质性障碍。

　　对于发行人员工光、韩转让发行人股份事宜，光、韩分别于2012年7月6日、2012年7月23出具声明，对前述股份转让事宜进行确认，并确认其已知悉发行人将于近期申请首次公开发行股票并上市，股份转让系其真实意思表述，其已足额收到王支付的股权转让款。光、韩转让股权原因如下：光系因其自身发展需要从发行人处离职而转让其所持发行人股份;韩则系因其家属在老家从事个体经营，家中人手、资金短缺，需其返家协助而从发行人处离职并转让其股份。

　　根据前述核查情况，光、韩转让他们所持发行人股份有其合理原因，系他们基于内心真意自愿进行的民事行为，转让协议签署及股权转让款的支付亦符合相关法律法规的规定，合法有效。

　　综上，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险;发行人股本结构演变过程不违反法律、法规的规定，不存在潜在纠纷及法律风险;发行人设立后的历次股权变更合法、合规、真实、有效。

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》之第四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规：

　　(一)股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

　　1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

　　2. 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

　　3. 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

　　在百事通案中，百事通有限及百事通历次股权转让、增资均依法履行了必要的内部程序，并履行了所需登记备案程序。并且，不存在百事通股东将其持有的百事通股份进行质押的情形。

　　5.董、监、高人员及其变化对上市挂牌的影响

　　根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　然而新三板挂牌方面对于董监高的重大变化并没有强制性的规定，只是要求如实披露，一般情况下不构成障碍。

　　在濮阳恵成IPO案中，最近三年发行人实际控制人和核心管理人员稳定，发行人董事、监事和高级管理人员因换届、辞职和增设岗位等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员在近三年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。

　　关于新三板挂牌和ipo上市有哪些差距的内容你们了解了吗?目前来说监管机构对于摘牌这一块控制得比较严，如果企业真的有IPO这方面的打算，小编建议尽快摘牌。更多股票相关资讯小编会在爱提网持续更新，大家敬请持续关注。

　　相关推荐

　　最新ipo审核企业名单

　　证监会ipo审核流程大透明

　　新三板借壳转板案例