代持还是真投？——千鑫点信息咨询服务公司

第一财经此前曾报道，在2017年前后，侨益基金会就开始代持华侨控股的部分股份。到了2021年，这部分又以捐赠的名义，转入侨益基金会名下。但华侨控股关联方，须在十年的期限内，每年向该基金会提供100万元保底捐赠。千鑫点信息咨询服务公司

中建投持有的华侨控股26%股权，又有着怎样的来历？

企查查显示，华侨控股成立于2016年3月，创始股东共有两家，其中国壹投资管理（上海）合伙企业（下称“国壹投资”）出资99%，自然人曾海钊出资1%。

2017年2月，华侨控股引入多家“投资方”增资扩股，股东增加为4名，其中，国壹投资持股18%，侨益基金会持股22%，浙江益华实业有限公司（下称“浙江益华”）、中建投分别持股34%、26%；注册资本则由1亿元，增加到5.5亿元，中建投对应出资额为1.43亿元。

第一财经梳理发现，国壹控资99%的受益人是华侨系二号人物杨宇潇，而浙江益华持股91%的股东则是余增云。

中建投是中基协备案的私募基金管理人。根据企查查信息，该公司对外投资共达2373笔，其中包括直接投资63笔。而直接投资的形式，大多是以GP（管理人）的身份，与LP（有限合伙人）成立合伙企业，最后将资金投向项目公司，很少出现类似华侨控股直接作为股东出资的案例。千鑫点信息咨询服务公司

北京一位不愿具名的律师分析，一般而言，GP与LP共同成立合伙企业，以基金的形式入股企业，需要向基金业协会备案，并由第三方托管相关资金，但此类基金一般只投向实体企业或创业公司，无法投入华侨控股这类类似“金控”的企业。中建投投入华侨控股的1.43亿元，与侨益基金会投入华侨控股的1.21亿元类似，“既规避了监管，又打了‘中字头'的招牌。”

有投资者向记者透露，11月6日，杭州上城区警方向6名投资者代表通报案件侦查进展时提到，中建投只是在名义上持有华侨控股26%股权，该公司实际上由40名投资人出资，中建投只是这些投资人的管理人，“没有出钱，也没有委派董事和参与经营 ”。

不久后，情况出现了一些变化。根据投资人介绍，11月下旬，浙江省经侦相关案件负责人向部分投资者代表通报了调查进展时说，中建投持有的华侨控股26%股权，系余增云当初以私人方式打款，以中建投名义进行的投资，但实际仍是余增云个人投资。而中建投作为显名股东，收取了不少于800万元的基金管理费。

那么，中建投在华侨控股的持股，到底是该公司自己出资，还是由上述40名投资人出资，或者只是余增云通过40个账户，向中建投打款注资？

带着这些疑问，11月29日下午，在中建投办公地点所在的北京建国门外大街21号北京国际俱乐部A座，第一财经向自称为该公司法务负责人的周斌，当面求证了此事。中基协网站信息显示，周斌是中建投合规风控负责人。

周斌当时回复称，他没有获得授权回答任何问题，并让记者用短信将问题发送给他，他将呈交公司管理层。随后，记者当场用短信向周斌发送了相关问题。千鑫点信息咨询服务公司

12月4日上午，周斌以短信回复称：“我公司管理的基金从未参与过华侨控股旗下公司的任何经营或投资活动。对基金的其他情况建议以监管披露信息为准，我公司不予置评。“