同股不同权在国内可行吗？

　　说到同股不同权，最近在港股同股不同权正在火热的开展过程中。很多的人都在说，既然香港都在进行，那么在大陆也可以实施这个吗?关于这样的一个问题，下面小编就来为大家讲解一下。

　　什么是同股不同权?

　　这里强调一下，这里的同股，指的是普通股，而不是优先股。在说同股不同权之前，我们先来看看一般而言股权中的“权”究竟有哪些——一般而言，股权中有两种权，一种叫经济性权利，股东获得公司分红派息的权利;一种叫参与性权利，主要体现为表决权，当然参与性权利还有其他的权利，比如知情权，但主要还是体现在表决权上。那么，同股不同权，主要指的就是同一份股份，股东对经济性权利和参与性权利的配置不成比例。比如我的普通股占比25%，但实际上我的表决权达到了75%，这就是同股不同权的一个活生生的例子。当然，当普通股面向投资者出售时，如果里面的权利由于种类的不同而配置不同，实质上就可以看成是不同种类的“商品”，那么不同的“商品”对应而生的就是不同的价格，这时候就产生了“同股不同价”。

　　同股不同权有什么积极影响呢?通常意义上，它有利于加强创始人对公司的控制权，防止外部融资之后的控制权稀释，这对那些家族企业意义尤甚。一旦创始人可以保持对公司的控制，那么他就可以更加专心地投入到公司的运营决策中，减少公司内部的争斗，提高决策效率。此外，创始人基于实业角度，会更注重长远的投资，而假如外部投资者话语权较大的话，可能会对长远投资引发的短期大量现金流出比较敏感。

　　当然，从保护投资者的角度来看，同股不同权也会产生一定的消极影响。在同股不同权的制度之下，公司的一小部分所有人拥有几乎难以撼动的控制权。这时候，这种控制权会带来代理成本。这一小部分所有者可以利用这种控制权将公司的资源用于追求更多的私人消费，按照自己的偏好制定经营战略，塑造个人声望。甚至可以利用这种控制权进行关联交易，转移公司财产。比如我在公司A只有25%的股份，按理说我只有25%的利润分配权，但因为同股不同权有75%的表决权，这时我在公司B有100%的股权，那我理论上是不是有利用这75%的表决权，通过各种手段,比如签购买合同等方式将利润转移到公司B?当然在现实中由于多种机制的约束，这种情况可能需要进一步多维度地去讨论。但只要代理人有过度的控制权，损害其他股东的情况就是我们不得不考虑的一种可能性。

　　我国大陆相关的法律规定

　　同股不同权听起来是不是很颠覆三观?因为我国公司法坚持的是同股同权、同股同价的大原则。《公司法》第一百零三条关于股份有限公司的规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第四十二条关于有限责任公司的规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。在这种法律环境下，我们长期的思维定势里就一直认为同股就该同权。当然，我国公司法对同股同权这一大原则还是有一定程度的“松绑”的，具体体现在有限责任公司这一块——股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。这一规定允许有限责任公司的章程里自己约定表决权比例，也就是说在有限责任公司里出资可以与表决权不成比例。在实务操作中，我国法院也认可了有限责任公司的这种做法。但是，我国股份有限公司还是坚持适用同股同权的原则。由于我国公司申请在大陆IPO上市时都必须转为股份有限公司，所以在中国大陆资本市场上，适用的仍是同股同权的原则。

　　同股不同权有没有可能在中国大陆资本市场上出现?

　　有可能出现，但笔者认为目前可能性不大。如果同股不同权制度想在中国落地，最重要是中国资本市场要有成熟的要件去应对代理问题——即控制人有可能利用控制权和信息不对称来损害其他投资者的利益。就目前看来，中国资本市场缺乏孕育同股不同权制度的土壤。

　　首先是缺少更成熟的约束机制。在中国大陆，在三板市场不发达的情况下，融资的主体主要在A股市场，虽然通过核准制在IPO阶段进行筛选，但即使通过IPO也并不意味着公司就是“干干净净”的。近几年来看，为了顺利IPO进行会计造假的公司前赴后继——绿大地、万福生科、海联讯……除了在IPO阶段造假，A股上市公司也有像南纺股份、华南生物、莲花味精这样为避免业绩亏损而财务造假的，此外还有珠海中富、创兴资源重组收购资产评估财务造假的，还有通过关联交易造假的，这从反面说明A股上市公司的代理问题并没有得到很好的制度约束。

　　其次是缺少更成熟的市场投资者。中国A股投资者以散户为主，机构投资者仅占了10%左右。这不可避免造成了投资者总体成熟度水平偏低。由于散户化的特征，中国投资者的投资更偏感性，更容易被能够讲故事的公司吸引;而在美国，机构投资者是主要投资力量，有着更严格的选股要求，比如盈利能力，成长空间，盈利模式是否具有可持续性，是否形成行业壁垒等，投资逻辑更为理性。由于中国投资者成熟度的偏低，自主甄选鉴别公司能力较弱，抵抗面对同股不同权带来的代理风险的能力值得怀疑。

　　再而是公司内部治理规范程度有待提高。私募基金资深投资人邱国鹭，在《投资中最简单的事》中说过：“我认为中国2500家上市公司中，伟大的公司肯定只占了个位数。A股2500家公司中有2000家是垃圾公司，剩下的500家中可能有400家是普通公司，100家可以算是优秀公司，而在这100家中大概有10家是伟大公司。在这种情况下，你觉得自己有能力把这10个左右的伟大公司找出来么?”“垃圾公司”的大量分布下A股代理问题较大，这使得同股不同权能否在中国大陆顺利实施画上一个大大的问号。

　　当然随着我国资本市场制度的日益健全，投资者的逐渐理性，我国公司内部治理的日益规范，或许有一天同股不同权这项制度在我国大陆开始具备了生长的土壤。

　　引申阅读：中国香港资本市场为同股不同权开绿灯

　　在当年不允许阿里巴巴在香港采用双重股权架构上市而错失阿里巴巴这样的优质公司之后，港交所也在反思这一政策的后果，并开始讨论可能的改革方案。2017年6月16日，港交所关于设立创新板以及检讨创业板的市场意见引起市场的广泛关注，尤其是科技创新行业的人士。根据文件提议，港交所拟设立创新板，吸引香港目前的市场机制并不接受的有以下一项或多项特点的新经济公司，包括尚未有盈利的公司、采用非传统管治架构的公司及拟在香港做第二上市的中国内地公司。这意味着，同股不同权在中国的香港地区得到了允许。

　　这一新政将吸引三类公司，一是希望同股不同权的科技公司;二是未能盈利的高成长性企业，比如滴滴、美团、饿了么、ofo等行业“独角兽”;三是是目前A股市场对再融资的要求越来越严格的企业，它们再融资、并购受阻，二次挂牌后，香港市场提供境外融资，拓宽了境外融资渠道，资金可以用来并购境外主体，将使得许多跨国并购行为得以顺利开展，也有利于境内上市公司国际化，提高国际品牌知名度。而这，将增强未来中国香港资本市场面对中国大陆资本市场的差异化竞争优势。

　　上述小编为大家讲解了关于同股不同权在国内可不可行的内容，想必大家已经对此有了一定的了解了。任何一个政策的出台都是根据实际情况而定的，不能以片概全。关于股市的更多内容，小编后续会陆续给大家带来，请持续关注股票投资。

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